Vorlage - 2020/442  

Die Träger der HI-REG haben sich darauf verständigt, die Gesellschaft noch im Jahr 2020 durch Anpassung sowohl der Vereinbarung zwischen der Gesellschafterin und den Zuschussgebern (so genannte Zuschussvereinbarung) als auch des Gesellschaftsvertrages finanziell und rechtlich zukunftsfest aufzustellen. Nach umfassender Prüfung vergabe-, beihilfe- und steuerrechtlicher Fragestellungen der Gesellschaft unter Einbeziehung externer Sachverständiger sind nunmehr Anpassungen im Gesellschaftsvertrag vorzunehmen.

Die Gesellschafterversammlung und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben bereits im Juli bzw. August 2020 ihre Zustimmung zu den mit den Fachleuten erarbeiteten Änderungen erteilt und die Geschäftsführung beauftragt, alles Erforderliche zur Änderung des Gesellschaftsvertrages zu veranlassen. Gemäß § 3 Absatz 1 der Zuschussvereinbarung hat sich die Gesellschafterin (Sparkasse HGP) verpflichtet, den Gesellschaftsvertrag in der jeweiligen Fassung nur nach vorheriger Zustimmung der Zuschussgeber (Landkreis Hildesheim nebst der Stadt Hildesheim und den übrigen Städten und Gemeinden im Landkreis Hildesheim sowie der Gesellschaft der Volksbanken im Landkreis Hildesheim zur gemeinsamen Wahrnehmung ihrer Interessen bei der HI-REG GbR) zu ändern.

In der beigefügten Synopse des alten, derzeit noch gültigen Gesellschaftsvertrages (der seinen Ursprung im Jahr 2002 hat) und des neuen Gesellschaftsvertrages 2020 sind die vorgesehenen Änderungen farblich kenntlich gemacht. Die in Blau markierten Änderungen stellen redaktionelle Änderungen dar, die in der Mehrheit der Fälle Rücksicht auf geschlechtergerechte Sprache bzw. Schreibweise nehmen oder Namensänderungen nachvollziehen. Die in Gelb markierten Änderungen stellen inhaltliche Anpassungen dar, die im Wesentlichen einer inhaltlichen Klarstellung dienen oder nach Abstimmung mit den Fachleuten heute üblichen bzw. rechtlich bewährten Regelungen in Gesellschaftsverträgen zu derartigen Sachverhalten entsprechen und deshalb in dieser neuen Form so gefasst werden sollen. Die inhaltlichen Änderungen werden nachfolgend kurz erläutert:

§ 2 Gegenstand des Unternehmens, Absatz 1:

Die ursprünglich gewählte Formulierung "Bereitstellung unternehmerischen Kapitals (z. B. Wagniskapital)" kann aus rechtlichen Gründen nicht zum Gegenstand der Gesellschaft zählen und ist als Formulierung aus dem Geschäftszweck zu entfernen, um Missverständnisse zu vermeiden.

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung, Absätze 1 und 2:

Der alte Absatz 1 wird zur Klarstellung des Sachverhalts in zwei Absätze aufgeteilt und es wird die heutzutage übliche und bewährte Formulierung für die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB benutzt.

§ 8 Aufsichtsrat, Absätze 7 und 8

Die Regelungen zur Ladung, Tagesordnung und Beschlussfähigkeit von Aufsichtsratssitzungen ist auf heute übliche und bewährte Vorgehensweisen bei Gesellschaften dieser Größe und Struktur anzupassen.

§ 9 Aufgaben des Aufsichtsrates, Absatz 3 Buchstabe f

Der Aufsichtsrat soll künftig die Aufgabe übernehmen, der Gesellschafterversammlung einen Abschlussprüfer vorzuschlagen. Die Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers soll danach in der Gesellschafterversammlung erfolgen (siehe § 12 Absatz 2 Buchstabe d).

§ 9 Aufgaben des Aufsichtsrates, Absatz 4

Diese Formulierung dient der inhaltlichen Klarstellung des Sachverhalts.

§ 10 Gesellschafterversammlung, Absatz 2

Die Ladungsfrist für Gesellschafterversammlungen wird mit der Ladungsfrist für den Aufsichtsrat harmonisiert und die Ladungsmöglichkeit per E-Mail wird explizit aufgeführt.

§ 12 Gegenstände der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung, Absatz 2 Buchstabe d

Die Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers soll künftig in der Gesellschafterversammlung erfolgen.

§ 13 Beirat, Absatz 3

Der Beirat soll künftig für die Dauer von 4 Jahren bestellt werden und die Laufzeit dadurch mit der Aufsichtsratsbestellung vereinheitlicht werden.

§ 13 Beirat, Absatz 5 Buchstaben m-o

Hierbei handelt es sich um Institutionen, die zwischenzeitlich durch Beschlussfassung in den jeweiligen Gremien bereits vor einigen Jahren als Mitglieder in den Beirat aufgenommen worden sind.

§ 13 Beirat, Absatz 8

Der Beirat soll künftig mindestens einmal im Jahr von der Geschäftsführung zu einer Sitzung eingeladen werden.

§ 14 Jahresabschluss, Verwendung des Ergebnisses, Absatz 2

Bereits seit der letzten Änderung des Gesellschaftsvertrages im Jahr 2007 wird der Jahresabschluss der Gesellschaft alle drei Jahre durch einen externen Wirtschaftsprüfer geprüft. Darüber hinaus wird die Gesellschaft seit 2007 in bestimmten Abständen zusätzlich mit Blick auf die Aufbau- und Ablauforganisation sowie weitere Aspekte der Unternehmensführung von der internen Revision der Gesellschafterin Sparkasse HGP geprüft. Die Prüfungen haben bislang keinen Anlass dafür gegeben, die Gesellschaft noch engmaschiger zu kontrollieren. Zur inhaltlichen und rechtlichen Klarstellung der Prüfungshandlungen ist die Formulierung dahingehend anzupassen, dass der Jahresabschluss in einem vom Aufsichtsrat festzulegenden Turnus durch einen Wirtschaftsprüfer zu prüfen ist.

§ 17 Gründungsaufwand

Da die Gesellschaft bereits 2002 gegründet wurde, kann dieser Paragraph ersatzlos entfallen.

(1) Die Gemeinde Diekholzen stimmt gemäß § 3 Absatz 1 der Vereinbarung zwischen der Gesellschafterin und den Zuschussgebern (so genannte Zuschussvereinbarung) den Änderungen in dem als Anlage beigefügten Gesellschaftsvertrag zu.

(2) Redaktionelle Änderungen sowie sonstige Änderungen, die keine Änderungen von grundsätzlicher Bedeutung darstellen, können ohne erneute Beschlussfassung vorgenommen werden.

- Synopse zum Gesellschaftervertrag 2020

- Neuer Gesellschaftervertrag ab 2020